Obchodníci s kryptotechnikou (těžební zařízení, peněženky)

Obchodníci s kryptotechnikou – ať už prodávají těžební zařízení, hardwarové peněženky nebo související software a služby – se v roce 2026 nacházejí v zorném poli regulátorů v oblasti boje proti praní peněz (AML/CFT).

Zatímco dříve se pozornost soustředila na kryptoburzy, dnes se významně řeší i rizika spojená se subjekty, které dodávají technologie umožňující generovat nebo uchovávat kryptoaktiva.

Právní úprava v České republice i v Evropské unii v důsledku účinnosti evropského nařízení o trzích s kryptoaktivy (MiCA) a nařízení o informacích provázejících převody některých kryptoaktiv (TFR) sjednotila terminologii a reguluje poskytovatele služeb (tzv. CASPs).

V praxi to znamená, že část obchodníků s kryptotechnikou spadá přímo do režimu povinných osob podle AML zákona, zatímco jiní čelí tlaku ze strany bank.

Tento text detailně vysvětluje, jaké AML povinnosti na obchodníky dopadají, kde dochází k nejčastějším pochybením a jak procesy nastavit tak, aby nebyl ohrožen samotný byznys.

Co dnes znamená obchodník s kryptotechnikou

Kategorie obchodníků s kryptotechnikou se v praxi stále vyvíjí a je mnohem širší než klasický e-shop s hardwarovými peněženkami. Pro účely AML posouzení je velmi důležité rozlišit, co přesně firma prodává, jaké služby k tomu přidává a jakým klientům dodává. Z pohledu práva je totiž zásadní materiální funkce.

Typickým obchodním modelem je prodej těžebních zařízení, tedy specializovaných strojů, přičemž v pokročilejších modelech prodejci zajišťují také instalaci, konfiguraci softwaru a následnou správu provozu.

Právně-regulační hranice mezi pouhým prodejem zařízení a poskytováním služeb souvisejících s kryptoaktivy (zejména správy a úschovy) je v těchto hybridních modelech mimořádně tenká.

U čistého maloobchodního modelu se jedná o standardní distribuci elektroniky, avšak řada firem nabízí doplňkové služby typu komplexní onboarding, kdy klientům peněženku přednastaví a vygenerují seed frázi.

Pokud obchodník získá přístup k privátním klíčům či seedu, dochází k faktickému poskytování služeb úschovy a správy kryptoaktiv pro třetí osoby (custody) ve smyslu nařízení MiCA. To automaticky zakládá povinnost disponovat příslušným povolením.

Konkrétní postupy, jak nastavit compliance a pracovat s regulatorní nejistotou u krypto-byznysu, rozebírá článek Proč je ARROWS první volbou pro krypto-projekty: Zajištění plné compliance a bezpečný průchod dosud neustáleným regulačním prostředím.

Rozvoj ekosystému přináší i hybridní modely, například kombinaci prodeje těžebních rigů s nabídkou cloudové těžby na klíč nebo prodej hardwaru vázaného na staking program.

To, co se v marketingu popisuje jako kompletní technické řešení pro těžbu, může být v očích regulátora poskytováním finanční služby nebo správou cizího majetku. Právně na tyto činnosti AML regulace míří a je nutné počítat s možnou kvalifikací jako povinná osoba.

ARROWS advokátní kancelář pomáhá klientům včas identifikovat rizikové prvky byznys modelu a navrhnout úpravy, které zachovají obchodní hodnotu a zároveň eliminují právní rizika.

Součástí těchto úprav bývá i revize a vyjednání klíčových ujednání s dodavateli, zákazníky či hostingovými partnery v rámci smluv a vyjednávání.

AML regulace v ČR a EU: kde se bere riziko pro kryptotechniku

Zákonním předpisem v České republice je zákon č. 253/2008 Sb., o některých opatřeních proti legalizaci výnosů z trestné činnosti (AML zákon). Tento zákon definuje povinné osoby, mezi které řadí také osoby poskytující služby související s kryptoaktivy.

Tyto subjekty mají zákonnou povinnost provádět identifikaci a kontrolu klientů, vyhodnocovat rizikové faktory, uchovávat dokumentaci a oznamovat podezřelé obchody Finančnímu analytickému úřadu.

Rozsah regulovaných činností pokrývá nejen klasickou směnu kryptoaktiv za fiat měny, ale také provozování obchodních platforem, provádění příkazů a v neposlední řadě právě úschovu a správu kryptoaktiv jménem klientů. Pro obchodníky s kryptotechnikou je klíčový princip materiální pravdy.

Pokud prodejce překročí hranici prodeje zboží a podílí se na správě, převodu či držení kryptoaktiv svých klientů, stává se povinnou osobou se všemi souvisejícími povinnostmi.

Evropský vývoj od AML směrnic k regulaci kryptoaktiv

Evropská unie v posledních letech zásadně zpřísnila dohled nad celým krypto-ekosystémem. Klíčovým pilířem je nařízení o trzích s kryptoaktivy (MiCA), které zavedlo jednotný licenční a dohledový režim pro poskytovatele služeb (CASPs) napříč celým jednotným trhem EU.

Současně vstoupilo v plnou účinnost nařízení o převodech peněžních prostředků, které na transakce s kryptoaktivy aplikuje povinnost shromažďovat a přenášet přesné informace o odesílateli a příjemci.

V roce 2026 je již plně funkční nový evropský dohledový orgán (AMLA), který koordinuje národní finanční zpravodajské jednotky a dohlíží na nejsložitější přeshraniční subjekty. Evropská regulace monitoruje i technická rozhraní a infrastrukturu, která držení a převody kryptoaktiv umožňuje.

Pro čisté prodejce hardwaru, kteří pouze distribuují fyzická zařízení bez custody služeb, platí, že sami o sobě nespadají pod licenční režim MiCA ani pod definici CASP.

Pokud software umožňuje uživateli iniciovat transakce přes integrované třetí strany a prodejce z těchto transakcí inkasuje provize nebo je technicky spolupodepisuje, regulátoři takové jednání posuzují jako zprostředkování služeb souvisejících s kryptoaktivy.

Hraniční činnosti a definice služeb

Identifikace hraničních činností je pro obchodníky s kryptotechnikou zásadní pro prevenci neoprávněného podnikání a porušení AML legislativy. Mezi nejčastější hraniční aktivity patří zejména zálohování a správa privátních klíčů či seedů.

Pokud má prodejce možnost samostatně nebo ve spolupráci s dalšími subjekty autorizovat transakce s kryptoaktivy klienta, jedná se o regulovanou custody službu.

Pokud poskytovatel hostingu spravuje těžební účet klienta na poolu a následně distribuuje vytěžená kryptoaktiva na jeho peněženku, může být tato činnost kvalifikována jako správa kryptoaktiv nebo provádění příkazů jménem klienta.

Prodej zařízení s předinstalovaným softwarem třetích stran, kde prodejce inkasuje provize za zprostředkování finančních služeb, představuje z hlediska výkladu regulátorů značné riziko.

ARROWS advokátní kancelář v těchto hraničních oblastech provádí detailní právní audity a navrhuje úpravy smluvní dokumentace tak, aby činnost klienta spadala mimo regulovaný režim.

Typická AML rizika pro obchodníky s těžební technikou

Obchod s hardwarem pro těžbu kryptoaktiv vykazuje specifická AML rizika, která standardní distribuce IT techniky nezná. Těžební zařízení jsou investičním statkem s vysokou pořizovací hodnotou, který generuje vysoce likvidní aktiva.

Pachatelé nakupují těžební zařízení za nelegálně získané prostředky, přičemž vytěžená kryptoaktiva jsou následně vnímána jako nově vygenerovaná a bez historie.

U těchto nově vygenerovaných kryptoaktiv neexistuje žádná předchozí transakční historie propojující je s trestnou činností na blockchainu. Obchodník, který prodá těžební zařízení bez prověření původu finančních prostředků kupujícího, se tak může podílet na legalizačním řetězci.

Export výkonných těžebních zařízení do sankcionovaných zemí představuje přímé porušení zákona o provádění mezinárodních sankcí, což vede k vysokým pokutám.

U hostovaných modelů pak hrozí riziko, že v prostorách datového centra provozuje zařízení subjekt zapojený do kybernetické kriminality. Provozovatel hostingu, který nezná skutečnou totožnost majitelů strojů, se vystavuje riziku zabavení hardwaru ze strany policie.

Rizika u hardwarových peněženek a custody služeb

Distribuce hardwarových peněženek s sebou nese specifická rizika zejména v oblasti integrity dodavatelského řetězce a ochrany před zprostředkováním nelegálních finančních toků. Zásadním rizikem je útok na dodavatelský řetězec ( supply chain attack ).

Pokud by došlo k fyzické kompromitaci zařízení před jeho doručením koncovému zákazníkovi, může dojít k odcizení kryptoaktiv klientů.

Pokud prodejce nabízí doplňkový software umožňující přímou interakci s DeFi protokoly bez KYC prověření, riskuje, že jeho infrastruktura bude využívána k anonymizaci nelegálních prostředků. Regulátoři přísně postihují integrace, které obcházejí pravidla pro převody kryptoaktiv.

Pokud obchodník pro klienty uchovává fyzické zálohy privátních klíčů i záložních seedů a má k nim přístup, dostává se do postavení instituce spravující cizí majetek.

Reputace, banky a dodavatelské řetězce

Vztah s bankovními institucemi je pro obchodníky s kryptotechnikou nejcitlivějším provozním bodem. Bankovní sektor v České republice i v rámci celé Evropské unie uplatňuje vůči subjektům spojeným s krypto-ekosystémem velmi konzervativní přístup ( de-risking ).

Pokud obchodník nedokáže bance předložit věrohodné důkazy o identifikaci svého klienta (KYC) a původu prostředků, banka transakci zamítne a podá oznámení na FAÚ.

V drtivé většině případů pak banka jednostranně ukončí smluvní vztah a uzavře účty. Ztráta bankovního spojení je pro obchodníka s hardwarem likvidační, neboť znemožňuje úhradu faktur dodavatelům a přijímání plateb od zákazníků.

Mít implementovaný funkční a profesionálně zpracovaný AML rámec je proto naprosto nezbytnou podmínkou pro udržení byznysu v chodu, bez ohledu na statut povinné osoby.

V každé z těchto situací záleží na detailech konkrétní praxe, formulacích ve smlouvách i na tom, jak firma komunikuje své služby navenek. Proto má smysl podobné modely předem konzultovat s právníky z ARROWS advokátní kanceláře.

Pro rychlé posouzení a konzultaci konkrétního modelu můžete kontaktovat specialisty prostřednictvím e-mailu konzultace@arws.cz.

Jak vypadá efektivní AML rámec u obchodníka

Základním stavebním kamenem compliance systému je rizikově orientovaný přístup ( risk-based approach ). Tento princip vyžaduje, aby obchodník nepostupoval mechanicky, ale identifikoval, vyhodnotil a průběžně řídil specifická rizika, kterým je jeho podnikání vystaveno.

U nízkého rizika, jako je standardní e-shopový prodej jedné hardwarové peněženky fyzické osobě z EU, postačuje základní transakční monitoring.

Střední riziko představuje například prodej menšího počtu těžebních zařízení tuzemské právnické osobě s jasnou vlastnickou strukturou. To vyžaduje standardní identifikaci společnosti a zjištění skutečného majitele v evidenci (UBO).

Vysoké riziko pak představuje prodej velkoobjemových těžebních sestav, colocation služby pro zahraniční entity nebo platby realizované v kryptoaktivách.

AML politika, směrnice a vnitřní kontrola

Pokud je obchodník na základě analýzy kvalifikován jako povinná osoba, je ze zákona povinen vypracovat a implementovat systém vnitřních zásad (SVZ). Tento dokument musí být pravidelně aktualizován a musí detailně popisovat proces identifikace a kontroly klienta.

Směrnice musí také obsahovat seznam varovných signálů specifických pro krypto-infrastrukturu, jako je nákup přes prostředníky nebo platby z rizikových peněženek.

Součástí vnitřního rámce musí být také program pravidelného školení zaměstnanců, který se zaměřuje na pracovníky v první linii. Zaměstnanci mustí přesně vědět, jaké chování zákazníka vyžaduje okamžitou eskalaci na compliance oddělení.

ARROWS advokátní kancelář pomáhá klientům s kompletní tvorbou SVZ, interních směrnic a hodnocení rizik na míru, které bez výhrad obstojí při kontrolách ze strany FAÚ.

Spolupráce s bankami a platebními institucemi

Vztah s financujícími bankami vyžaduje ze strany obchodníka s kryptotechnikou proaktivní a maximálně transparentní přístup. Pokusy před bankou zakrýt vazbu podnikání na krypto-sektor končí okamžitým ukončením spolupráce ze strany bankovního compliance.

Doporučujeme již při zakládání účtu bance předložit kompletní byznys model a dobrovolně zpracovanou AML politiku, což zásadně zvyšuje důvěryhodnost firmy.

Před realizací mimořádně velké platby doporučujeme bance předem zaslat podkladové dokumenty, jako jsou smlouvy, faktury či KYC profil klienta. Tím se spolehlivě předejde automatickému zablokování platby a omezení disponování s účtem.

Právníci z ARROWS advokátní kanceláře pomáhají klientům formulovat odpovědi na dotazy bank, strukturovat informace o byznys modelu a osobně je zastupují při jednáních.

Tabulka rizik a řešení

Následující tabulka shrnuje několik typických problémových situací, se kterými se obchodníci s kryptotechnikou setkávají, a uvádí, jak může ARROWS advokátní kancelář konkrétně pomoci.

Pokud se některý z uvedených problémů dotýká vaší firmy, doporučujeme řešit situaci v předstihu a kontaktovat specialisty z ARROWS advokátní kanceláře na e-mailu konzultace@arws.cz.

Všechny tyto otázky mají společného jmenovatele: bez jasných pravidel a podpory vedení se z compliance stává neefektivní agenda, která zaměstnancům přidělává práci, ale nepřináší skutečnou ochranu.

Pokud chcete nastavit AML procesy tak, aby dávaly smysl a byly dlouhodobě udržitelné, můžete se obrátit na právníky z ARROWS advokátní kanceláře na e-mailu konzultace@arws.cz.

Přeshraniční prvek a mezinárodní rizika

Obchod s kryptotechnikou má ze své podstaty silný mezinárodní charakter. Výrobní kapacity klíčových komponentů jsou koncentrovány v asijském regionu, distribuce probíhá přes globální logistická centra a koncoví zákazníci se nacházejí po celém světě.

Při dovozu těžebních zařízení do EU musí dovozce splnit přísné standardy, přičemž z AML hlediska je klíčové naprosto správné deklarování celní hodnoty zboží.

Při vývozu kryptotechniky mimo území EU musí obchodník důsledně prověřovat nejen zemi určení, ale především konečného uživatele ( end-user ). Těžební zařízení s vysokým výpočetním výkonem mohou spadat pod režim zboží dvojího užití ( dual-use ).

Zavedení doložky o konečném uživateli do kupních smluv je standardním ochranným prvkem zabraňujícím vývozu do sankcionovaných regionů.

Mezinárodní standardy a dohledové trendy

Regulace kryptoaktiv a související technické infrastruktury je formována mezinárodními standardy Finančního akčního výboru (FATF). Ten ve svých doporučeních trvá na tom, aby státy uplatňovaly regulaci a dohled na všechny subjekty vykonávající činnosti CASP.

Dohledové orgány přenášejí odpovědnost za nelegální transakce i na vývojáře softwaru a distributory hardwaru, pokud usnadňují obcházení pravidel.

V rámci přeshraničního dohledu dochází k intenzivní výměně informací mezi finančními zpravodajskými jednotkami. Pokud je zahraniční entita vyšetřována pro finanční kriminalitu, český FAÚ zahájí u tuzemského obchodníka kontrolu zaměřenou na prověření původu prostředků.

Odpovědnost managementu a osobní rizika

Členové statutárních orgánů obchodníků s kryptotechnikou nesou v souvislosti s AML a sankční agendou závažnou osobní odpovědnost. Podle občanského zákoníku je každý člen voleného orgánu povinen vykonávat svou funkci s péčí řádného hospodáře.

Zanedbání povinností v oblasti compliance a ignorování AML předpisů představuje přímé porušení péče řádného hospodáře s rizikem osobní odpovědnosti za škodu.

V rovině trestněprávní pak při ignorování varovných signálů hrozí obvinění z trestných činů legalizace výnosů z trestné činnosti z nedbalosti nebo porušení mezinárodních sankcí. Pro osobní ochranu managementu je klíčové mít veškerá compliance rozhodnutí řádně zdokumentovaná.

ARROWS advokátní kancelář disponuje mimořádným profesním pojištěním s limitem krytí až do výše 400 000 000 Kč, což našim klientům poskytuje absolutní právní jistotu.

Praktické scénáře z praxe

Případová studie e-shopu se startovacím balíčkem
Představme si firmu, která provozuje e-shop s hardwarovými peněženkami a pro své klienty nabízí doplňkovou službu v podobě pomoci s prvotním nastavením a vygenerováním seed fráze. Služba spočívá v tom, že technik firmy provází klienta celým procesem.

Pokud technik získá přístup k zobrazené seed frázi, firma přebírá kontrolu nad kryptoaktivy klienta a vztah se kvalifikuje jako poskytování custody služby.

ARROWS advokátní kancelář doporučuje restrukturalizaci služby tak, aby smluvní podmínky a interní metodika technikům výslovně zakazovaly jakýkoli kontakt se seed frází.

Prodej těžebních rigů s hostingem

Obchodní společnost prodává výkonné těžební rigy a jako hlavní prodejní argument nabízí možnost okamžitého hostingu ve vlastním datovém centru. Klient podepíše kupní smlouvu na hardware a současně smlouvu o poskytování hostingových služeb.

Pokud jsou výnosy z těžby nejprve zasílány na sběrnou peněženku provozovatele, dochází k provádění platebních transakcí a správě kryptoaktiv pro třetí osoby.

V ARROWS advokátní kanceláři v takových případech upravujeme smluvní architekturu tak, aby výnosy z těžby směřovaly přímo na soukromou peněženku klienta.

Kombinace prodeje zařízení a investičního programu

Společnost nabízí produkt označený jako pasivní příjem z těžby. Klient si formálně kupuje podíl na těžebním zařízení a podepisuje smlouvu o společné těžbě. Společnost spravuje celou farmu, hradí náklady na energie a klientovi vyplácí čistý výnos v kryptoaktivách.

Tento model vykazuje silné znaky kolektivního investování bez příslušné licence ČNB a pokusy maskovat investiční produkt za prodej hardwaru jsou rizikové.

Právníci z ARROWS advokátní kanceláře pomáhají upravit projekt tak, aby odpovídal legislativě, případně nastaví projekt podle licenčních požadavků pro CASP.

Závěrečné shrnutí

Obchodníci s kryptotechnikou – prodejci těžebních zařízení, hardwarových peněženek a poskytovatelé souvisejících IT a hostingových služeb – již nejsou neviditelným segmentem stojícím mimo zájem úřadů. Účinnost regulace MiCA a TFR vytvořila prostředí, kde je ignorance compliance rizik cestou k likvidaci podnikání.

Každé usnadnění správy klíčů, konfigurace peněženek nebo distribuce výnosů z těžby musí být podrobeno přísnému právnímu posouzení, aby nedošlo k neoprávněnému poskytování finančních služeb.

Dobře nastavený a profesionálně implementovaný compliance rámec však není brzdou byznysu. Prokazatelná shoda s předpisy otevírá dveře k stabilním vztahům s renomovanými bankami, usnadňuje onboarding u globálních distributorů a zvyšuje hodnotu společnosti v očích potenciálních investorů.

ARROWS advokátní kancelář disponuje hlubokou expertizou v oblasti krypto-regulace a pomůže vám analyzovat obchodní model, identifikovat riziková místa a vytvořit funkční systém vnitřních zásad.

Pro domluvu konkrétního postupu a zajištění bezproblémového fungování vašeho podnikání nás můžete kontaktovat na adrese konzultace@arws.cz.

Právní upozornění